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上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。

以上世纪80年代新军部军事独裁时代为背景，由于捏造的事件而陷入危险，想方设法救活家人的警方孤军奋战的故事。

卡尔·韦弗（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）人到中年，中年危机如约到来——妻子艾米丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）提出离婚，令他面对儿女不知所措。重回情场的卡尔发现自己已经脱离男欢女爱的时代了，幸而遇到泡妞高手雅各·帕尔默（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰），帮他重整行头，教他当今最时髦的方法俘获女人芳心。卡尔重战情场了，反而是雅各遇上感情烦恼，他遇见一个叫汉娜（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的姑娘，令他发现真爱原来和招数、游戏根本无关，他不再在意是否“泡到”她，宁愿和她聊一整夜。女人缘变好的卡尔渐渐发现家庭仍是自己最大牵挂，雅各渐渐发现自己愿意为汉娜放弃花花公子的日子，加上卡尔13岁的小儿子也开始情窦初开为爱烦恼，爱有多疯狂，又有多愚蠢，在汉娜邀请雅各回家吃饭的那刻，终于见了分晓……

　　约翰•波特（John Porter）回来了，而这一次他处在一个前所未有的困境中。　　20号分部是一支训练有素、久经沙场的新团体。由获得过银紫荆星章的英国中士迈克尔•斯顿布奇，和前美国三角洲部队突击队成员达米恩•斯科特组成。他们受命于雷厉风行的上校埃莉诺•格兰特，要追捕一个危险的，难以捉摸的恐怖分子和化解一个可能引发战争的阴谋.　　为了跟踪臭名昭著的拉蒂夫，约翰•波特已经被派去做卧底两个月了。上校埃莉诺•格兰特再次听到他的消息是在一段恶心的被俘广播中。　　斯顿布奇和他的队友搞了个突然袭击，但是拉蒂夫还是早了他们一步，他们的营救计划失败了。拉蒂夫将处死波特，所有20号分部的成员们只能眼睁睁的看着悲剧发生。但是，在波特美国朋友达米恩•斯科特——唯一见过拉蒂夫的官员的帮助下，20号分部发现了波特临终前留下的线索。